什么是保理公司（商务 | 保理公司是不是金融机构？）

保理业务，对大多数老百姓来说，是个陌生的名词。更有朋友“望文生义”的第一印象是——保理、保理，保险代理。这莫不是保险法范畴？

有从事金融、供应链等行业的读者，对保理应当并不陌生。即使保理业务在我国算是起步较晚，但距今也有十余年的发展历史了。而民法典更是将保理合同确定为典型合同的一种，在合同编第十六章专章加以了规定。依据民法典第七百六十一条“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”从定义来看，保理合同具有很强的金融交易特征。保理公司，自然是与客户签订保理系列合同，并提供保理服务的供应商了，在更早的银保监办发[2019]205号文中，银保监会提到要加强保理公司的市场准入关，尽快制定推出《商业保理企业监督管理办法》。也就是说，保理公司是不能“无牌上岗”的，这也符合我们大多数人对金融公司的初步印象。

那么，保理公司真的是金融机构么？

<法释[2020]27号批复引发的争议>

2020年，最高院对《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》作了修正，针对法律适用问题，又出台了法释[2020]27号批复。批复称：由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。

该批复在当时引起了热烈反响，一时间，不乏人有人认为这是最高法从司法解释层面对金融机构外延作了列举，包括保理公司在内的七家类金融公司，都被确定为金融机构了。

但是，这种说法也仅仅流传很短的一段时间。金融机构的具体外延对于金融监管部门来说，是一个长期困扰的问题，是否需要加以明确，明确的范围若何，其实是牵一发而动全身的。最高法作为司法机关，而非商业保理等公司上级监管或行政单位，如果将该批复内容视为对金融机构外延的确认，着实是“越俎代庖”了。

目前，通说对法释[2020]27号批复作狭义理解。即认为该批复中所称商业保理公司等七类型公司属于金融机构，是指这几类公司在出借资金的利率上限等方面不受《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的限制，而在民间借贷以外的法律适用等问题上，批复则不具有参考性。

<地方金融组织>

事实上，2020年银保监会在回复“商业保理公司是否是金融机构”这一问询时，就明确回应过，未将保理公司定性为金融机构。

由央行公布的《金融机构编码规范》是关于界定各类金融机构范围的最权威和全面的文件。该规范定义了包括货币当局、银行、证券公司、期货公司等在内的32类金融机构。在金融监管的语境下，不属于《金融机构编码规范》所列范围内的主体，都不是我们严格意义上的金融机构。

但日常交易活动的角度出发，诸如私募基金、第三方互联网支付平台、融资担保公司等广泛涉及金融活动的公司，大多数人第一印象都会认为属于金融机构之列。然而事实上，诸如《金融机构编码规范》或是银保监会、证监会等其他文件中，都并没有给这些公司加以正名，未在官方上赋予其金融机构的地位。这其中，也包括了商业保理公司。

前文提到的法释[2020]27号批复中对商业保理公司直接作金融机构的定性虽然值得商榷，但称其为“地方金融组织”确是名副其实。在多省市的《地方金融监管条例》中，对商业保理公司都有这类定义。比如，《浙江省地方金融条例》第二条第二款即“本条例所称地方金融组织，是指依法设立的、从事相关金融业务的小额贷款公司、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、区域性股权市场和其他地方各类交易场所、农民专业合作社、民间融资服务企业，以及法律、行政法规规定和国务院授权省人民政府监督管理的从事金融业务的其他组织。”央行层面的《地方金融监管条例》已经形成了征求意见稿，只待正式稿的发布。商业保理公司属于地方金融组织这一点几已定论。

<结语>

商业保理公司在业务开展等方面尽管可以免于金融机构相关的监管条件，但作为类金融组织，我国法律法规对其合法合规经营的要求同样不少。诸如前文提到的银保监办发[2019]205号《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》中，就对商业保理公司的禁止行为、报告义务等作了较为细致的规定。部分地方金融监管局还针对保理公司开展“黑名单”制度，对经营异常的保理公司予以公示或进一步要求其更改公司经营范围，取消其保理资质。总体而言，随着金融市场监管的愈发规范化，保理公司并不因其尚不属于金融机构就得以免于监管。